就在李隐借着平定离石郡的稽胡叛乱的机会，暗中施展手段增加自己在太原道的实力之时，中原的大战仍在进行得如火如荼。

李密与王世充作战之地，为今河南之地的各郡县，要地为偃师城、偃月城、金镛城、北邙山、洛水以及东都洛阳的西苑等地。李密的作战目标为洛阳，而王世充的作战目标则为回洛仓与洛口仓，其中，洛口仓为李密军的根本所在。

自从王世充自江都救援东都之后，与李密大战有三场，小站数十场，都是败多赢少，特别是大战的那三场，双方兵马投入各有十多万，但最终都是以王世充的惨败而告终。

不过王世充意志却十分的坚定，屡败屡战，至今仍未让洛阳陷于李密之手。

三月十日，王世充在获得东都兵马，补充了兵力，又休整了数月后，便又打算与李密进行第四次大规模的会战了。

十三日，王世充突然出击，在洛北打败了李密了一支八千余人的部队，小胜一场，然后便驻扎在巩县北面，临洛水布置兵力，并偷入偃月城，与李密军隔水相望。

李密见王世充此次主动出击，士气甚高，便筑长城、掘地堑周围七十余里，打算先固守一段时间，待王世充军的士气稍有回落再行出战，李密兵锋虽强，但与敌作战，从不缺乏必要的耐心。

李密耗得起，王世充可耗不起，他所率军队的士气，是他花费了许多金钱、女人，再加上种种承诺，才好不容易鼓舞起来的，如不能取得胜利，时间久了士气必然会回落。

十五日，王世充命令各军分别搭设浮桥，渡洛水向李密进攻，并下令先搭好桥的军队先攻击，而王世充自己，也与虎贲郎将王辩等人，于洛口仓北面，偷偷渡过洛水，到达南岸。

十六日，王辩率先攻李密位于石窟寺东栅，王辩乃河北名将，所部将士都是精锐之兵，又偷渡洛水而来，李密军一时抵挡不住，开始败退。王世充军亦攻破李密军外栅，遂进逼洛口仓仓城之下。

但此时，王世充各军因渡洛水者前后不一致，因着王辩与王世充的胜利，诸军虽都渡过了洛水，但情形有些混乱不堪。

李密见此，从中看到了扭转战局的战机，于是精选锐卒数百人，分为三队出城，冲击阵型混乱的那些王世充军队，而李密则亲率大军紧随在后。